技术秘密转让合同是技术贸易活动中的重要法律文件，尤其在涉及非专利技术秘密（Know-How）的转让时，其条款的严谨性与明确性直接关系到交易各方的核心利益。本部分将针对技术转让的核心条款进行解析，并提供实务操作建议。

一、 定义与转让标的条款
此条款是合同的基础，必须清晰、无歧义地界定所转让的“技术秘密”的具体内容。通常包括：

1. 技术资料清单：详细列明全部技术图纸、设计说明书、工艺流程、配方、质量标准、实验数据等文件的具体名称、版本和载体形式。
2. 技术范围：明确技术的应用领域、产品范围、工艺阶段及相关的技术参数和性能指标。
3. 技术状态：说明技术目前所处的成熟度（如实验室阶段、中试阶段、产业化阶段），以及必要的技术支持与改进。
避免使用“一切相关技术”等模糊表述，应以附件形式将技术资料具体化。

二、 转让方义务与保证条款
转让方的主要义务与保证是受让方实现合同目的的关键：

1. 技术交付义务：约定交付资料的时间、地点、方式，以及交付的完整性检验标准。
2. 技术指导与培训义务：明确派遣技术人员进行现场指导、培训的期限、人数、费用承担及需达到的培训目标。
3. 权利保证：转让方须保证其为技术的合法拥有人，有权进行转让，且该技术未侵犯任何第三方的知识产权。此保证是合同的核心担保，违约可能导致合同解除及赔偿责任。
4. 技术性能保证：虽然技术秘密未必能达到专利的“新颖性”标准，但转让方通常需保证技术符合合同约定的特定性能指标，并能应用于生产。

三、 受让方义务条款
受让方的主要义务通常包括：

1. 支付义务：明确转让费总额、支付方式（一次性或分期）、支付节点（如合同生效后、资料交付后、试产成功后等）及对应的发票要求。
2. 保密义务：这是技术秘密合同的灵魂。条款需界定保密信息的范围、保密期限（通常持续至技术进入公有领域）、保密责任人员范围，以及违反保密义务的严厉违约责任。
3. 实施义务：约定受让方实施技术的时间表、投资规模及产能目标，以保障转让方获取后续收益的预期。

四、 验收标准与方法条款
技术秘密的验收比实物商品复杂，建议约定：

1. 资料验收：在交付后固定期限内（如15个工作日）进行书面资料的清点与形式审查。
2. 技术成果验收：以试生产出的产品达到合同约定的技术性能指标为标准。应明确验收的时间、地点、双方参与的专家、测试方法、标准以及验收合格后的签署文件。验收不合格的处理程序（如修改、调试、再次验收）及最终无法达标的合同解除权与责任划分也需明确。

五、 后续改进技术的权利归属与分享条款
在合同期内，双方都可能对转让技术作出改进。此条款需预先约定：

1. 改进技术的所有权原则上归改进方所有。
2. 是否允许相互授予改进技术的使用权（通常称为“回授”），是免费许可还是有偿许可，许可的性质是独占、排他还是普通许可。
明确的约定可以避免未来就改进技术产生纠纷。

六、 违约责任条款
针对核心义务设定明确的违约责任：

1. 转让方违约：如技术存在权利瑕疵（被第三方主张侵权）或无法达到约定性能，应约定退还转让费、赔偿直接经济损失，甚至包括受让方因此丧失的商业机会损失（在可预见范围内）。
2. 受让方违约：如逾期付款、违反保密义务或擅自向第三方泄露技术。保密违约的责任应具有足够的威慑力，可约定高额违约金或损失计算方式。

七、 合同生效、终止与其他通用条款
包括合同生效条件（如双方签字盖章、或许可证获批）、争议解决方式（仲裁或诉讼及地点）、法律适用、不可抗力、通知送达等。

实务指引：在签署合同前，受让方应尽可能对技术的价值、法律状态和实用风险进行尽职调查。转让方则应评估受让方的履约能力与商业信誉。建议双方聘请在知识产权与技术合同领域有经验的律师参与谈判和起草，将技术附件做细，将权利义务量化，以最大限度地控制风险，保障技术转让交易的顺利实施与预期商业价值的实现。